之时，杨孜敬带着张锋、沈庆之率三千兵马已然先行抵达了临朐城北
临朐城头守军看到北城外晋字旗飘舞，连忙关闭城门急报慕容超慕容超正在府中等候前方捷报他以为自己率十万精锐前来，兵力倍于晋军，而且骑兵居多，又是以逸待劳，胜局稳定
一直等到酉时，前方传来的战报仍是不分胜负的激战，慕容超有些不安起来，看来自己小看了晋军，开始后悔当初没有采用公孙五楼的上策，拒晋军于大岘山之外
这时，兵丁飞奔入内，跪地禀道：“陛下，临朐城北出现晋军”
慕容超惊得站起，惶声问道：“城北哪来的晋军，尔若妄言，便是欺君之罪”
话声未熄，杀声隐起，杨孜敬已经发动攻势正如刘穆之所料，城中仅剩下两千老弱残兵，难以抵御慕容超面如死灰，愣了片刻下旨驱赶城中百姓上城协守
北城激战正酣，沈庆之带着罗放等五十人悄然潜近西城角罗放在夺取广汉城时立下功劳，成了军中司马，沈庆之看他身手灵活，此次夺取临朐城要借助他的身手
西城上仅剩下数十名守军，其他人都去了北门增援沈庆之朝城角指了指，罗放点点头，紧了紧身上的衣服，脱去鞋子，赤足向上攀去
沈庆之悬着心，生恐罗汉被城上守军发现罗汉手足并用，很快攀上城头，从腰间解下绳索垂下沈庆之大喜，拉着绳索攀上
等沈庆之攀上城头，守军发现，呐喊着扑来沈庆之有如猛虎，挥刀力战数十人毫无惧色，城下守军依次攀上，城头守军见势不妙，丢械投降
沈庆之打开西城门，杨孜敬带着麾下入城慕容超得知晋军入西城，慌忙打开东门，带着几名侍卫朝广固城亡命逃去，战场上的大军已经顾不上了
刘穆之紧张地注视着临朐城头，见城头变换晋字旗，喜道：“临朐城破了”
刘裕大喜，下马来到战鼓前亲自擂鼓，晋军得知临朐城破士气大振公孙五楼等人也看到临朐城上飘扬晋字旗，不敢回师临朐，率领败兵向广固城逃去
临朐城内，杨孜敬命人紧闭城门，清点缴获的物资，军粮多达二十余万石，刀枪、帐蓬等辎重多不可数，光战马就有两千余匹还有慕容超的车辇、玉玺、豹尾等器物、仪仗都丢在临朐城中
刘裕见燕军兵败，下令追击，一直到戌时才收兵此战斩杀燕国左将军段晖在内的将领十余人，杀死燕军三千多人，俘获上万人，缴获物资无数
大军前往临朐城，却见城门紧闭，城头漆黑一团刘裕心中升起不祥预感，命刘敬宣上前叫门
有的人死了，但没有完全死……