韩、魏三国罢与秦之兵事，以待来日。
魏国信陵君本率大军驻守周邑，闻听赵王括之战论，日夜兼程赶回大梁，与魏王秉烛夜谈，终令魏王改变主意，听从赵王之意，罢兵而与秦国交好。
然楚、韩两国不听。韩国发兵五万，欲夺秦国周邑之地；而楚国将兵十万，欲重夺鄢郢之地而复于故都也！
秦王子楚闻听两国来攻，愤怒莫名，遂令名不见经传的蒙骜为上将军，率楚地之兵八万对战楚国大军，令王龁为函谷守将，率兵六万防御函谷，令司马错为周邑守将，率兵三万对战韩国。
同时派出使者，会盟赵、魏两国，许以“重利”，以免两国加入战端，另两路使者入燕、齐两国，试探两国之意图。
秦王的思路很明确，稳住赵、魏两国，安抚齐、燕两国，南攻而北守。
所以，大战率先在楚地展开。
楚国以兵力之优势，徐徐向前推进，试图以堂堂之阵逼退秦军。
秦国上将军蒙骜则顺其意，连连退却，仅仅三十余日，便已让出城市十余座，几乎三日下一城。秦军对此上下无不怨声载道，甚至远在咸阳的秦王子楚也发来质问的王命，却都被新晋的上将军蒙骜给无视了！
蒙骜明白，新王刚立，自己更是新王一手提拔起来的，必须用一场酣畅淋漓的大胜才能帮秦王、帮自己稳住位置！好在秦法严苛，秦军的素质更是不必说，虽然偶有抱怨，但对于蒙骜的将令，却是不折不扣地在执行着。
机会也在秦军的已在退却中出线了！随着楚军占领的城池越来越多，不少楚军都被分配去驻守城池，而楚军之阵线也因为连续占领城池，战线不断被拉长，兵力被秦军成功分散，一转眼的功夫变形成了赫赫有名的“一字长蛇阵”。
其阵已成，蒙骜明白是时候了！
遂率军而出，以“揪其首、夹其尾、斩其腰”的九字要诀对付楚军，具体而言便是：以少量兵力结合地形，困住楚军之头尾，同时集中优势兵力对楚军中间位段的大军发动强悍冲击，以求击溃之。
果然，一边是习惯了秦军退却的楚军，一边是刚放出牢笼的、憋了一肚子火气的、凶狠无比的秦军虎狼，不用想也知道结果如何。
几乎一瞬间，骄傲的楚军瞬间被秦军虎狼给打得晕头转向，不仅头尾不得相顾，腰间部位大军更是为秦军一冲而散，随即十万大军几乎失去了统一的指挥，很快便被秦军分割包围。
但好在，楚国毕竟在楚地经营多年，虽然被秦军分割包围，但除了少部分被秦军歼灭外，几乎一半的人还是通过楚地密集的树林，逃之夭夭。
十万楚军声势浩大而来，却又留下了五万多首级，灰溜溜地逃窜而去。所幸楚地有山河相阻，秦军只是收复了失地，便不再向前进攻。
直至此时