，初称“鬼卒”，受本道已信，则号称“祭酒”，各领部众；领众多者为“治头大祭酒”。不置长吏，以祭酒管理地方政务。继承其祖的教法，教民诚信不欺诈，令病人自首其过；对犯法者宽宥三次，如果再犯，然后才加惩处；若为小过，则当修道路百步以赎罪。又依照《月令》，春夏两季万物生长之时禁止屠杀，又禁酗酒。他还创立义舍，置义米肉于内，免费供行路人量腹取食，并宣称，取得过多，将得罪鬼神而患病。
而在这群雄蜂起的东汉末年，张鲁治下的汉中，可谓是一片宝地，因为它是这方圆千里之内的，唯一没有战火的乐土。故而，光是从子午谷逃入汉中的关西民众，就有数万户之多。
由于张鲁以宽惠治民，因而张鲁不仅获得汉中百姓的拥戴，更得到了巴夷少数民族首领杜濩、朴胡、袁约等人的支持。
正是由于张鲁在汉中的影响力之广，根基之深。所以，即使枭雄如刘备，也不得不在攻略汉中的问题上，思虑再三，并为此准备了整整三年，方才拍板定下攻略汉中的计策。
刘备知道，汉中是一个相对独立的地理单元，无论是从北面的关中，还是从南面的益州进入汉中，都要翻山越岭，因此想要强攻素得民心的张鲁，不是说没有取胜的可能，而是即便能取胜，所付出的代价也是巨大的。而且，刘备想要的，是一个完好的汉中，一个可以无需休养，便能作为大军北伐的后勤基地的汉中。而不是一个饱经战火蹂躏，士民逃亡殆尽的荒芜汉中。
所以，刘备在建安十三年秋，便派别部司马庞统，参左将军军事周不疑两人为使者，拜访张鲁，以求劝服张鲁归降。
刘备使者的到来，立刻在张鲁的军帐之中，引起了一场巨大的争议。原来，张鲁的部属们，有三种意见，第一种，是认为凭借汉中之险，民心之附，足以南拒刘备，北挡梁祯。故而张鲁无需向任何人称臣，也可维持现在坐断一方的现状。
第二种则是认为，梁祯势大，又握有汉帝，故而即便要投降，也应当投降梁祯，以便获取高官厚禄不说，也能在丹青上，留下一个好的名声。
第三种的观点，则以第二种截然相反，这类人认为，梁祯现在已经扫平北方，即便降了他，也不会得到重用，而且，梁祯麾下，各派系盘根错节，争斗不止，连荀彧这种名满天下的王佐之才，都被打压得郁郁而终，更何况是压根就不入流的他们？
因此，持第三种观点的人认为，即便要投降，也应该向占有荆、益，羽翼渐丰，正是用人之际的刘备投降。
此三派一吵，便是整整一年。时间来到了建安十六年，这一年，梁军在梁霜、梁琼的率领下，在关中大败关中十将，斩首万余，降者数以万