兵分三路迎敌程允和率和字军中路迎敌，在土城子以南许家窑一带高地布防；徐邦道率拱卫军迎敌东路，在曹家村、周家一带布防；姜桂题率桂字军迎敌西路，在韩家村一带布防
土城子，一座小村庄，村庄得名于残存的一段明城墙遗址，位于旅顺北部，距旅顺口约10公里，土城子是金州通往旅顺的必经之地，金旅大道两旁，丘陵起伏，便于埋伏，是个阻击日军的好地方战略地势优异，被视为旅顺后路外围最后一道防线
徐邦道率拱卫军开往土城子进行伏击，埋伏在土城子南侧日本骑兵少佐秋山好古率领骑兵侦查时，根本不把清军放在眼里，曾经进入炮台下面的水师营与清军步兵和骑兵遭遇徐邦道指挥部下英勇出击，双方发生激战，清军不支被迫后退，日军直追到水师营以北高地，清军据守水师营射击，不久清军逃走于是，日骑兵大队和步兵进入水师营
清军在山头上架炮，猛烈炮击日军，炮击非常猛烈，如同雷雨一般对日军构成合围，日军且战且退清军斗志昂扬向日军冲锋，打死打伤许多日寇，秋山好古率部狼狈逃离撤到水师营以北时，清军停止追击
徐邦道说服姜桂题、程允和等人率各部共计3000余人，再往土城子主动出击
清晨，日军少将西宽二郎率领步兵第三联队、一个骑兵中队、一个炮兵中队、一个工兵大队作为前卫部队，经营城子、双台沟向旅顺进发
秋山好古率右翼纵队搜索骑兵作为先锋，从三十里堡首先出发秋山好古参与数次日本对外侵略战争，毕业于陆军士官学校，到法国留学，日本最高军衔的陆军大将，好战，好杀戮，是日本对外侵略的重要将领，唯一的骑兵名将，
到达三涧堡后，日军部队抵达土城子一带立即将骑兵第二中队派往土城子警戒，秋山发现清军200余人已占领土城子南方高地命令搜索队向三涧堡东侧散开，准备战斗被埋伏在土城子南面高地上的程允和部队发现秋山命令向清军射击，双方开始激战
大清是马上得天下，这只骑兵队是满八旗的镶蓝旗下，虽然久未征战也还有些战力，而日本人的骑兵指挥则是一个叫龟田一郎骑兵中队长，据说他们的骑兵教练是一些法国人，从单兵素养和战术布置的训练都是比照法国骑兵队，且有些个年头了起初两边的骑兵对战是日本人略占上风日军根据过去的经验，清军看到日军就会立即逃跑但是，这里的清军不仅一步也不后退，而且奋勇前进
这时，程允和不断向前沿阵地增兵，指挥清军向日军猛扑过去，随着清军兵力的增加，日军骑兵陷入劣势，秋山好古发现清军兵力还在不断增加估计清军已经有五六百人日军准备抢先占有利地形程允和部队已到达