应对，吴佩孚自任总司令，出动陆海空三军近二十万兵力，部署在长城沿线以做抵抗。
十五号到二十二号，奉军在关外四下出击，先占开鲁、朝阳，又占建平、赤峰。
也是在此时，第三军司令冯玉祥密谋串联，打算来个倒戈一击。
这冯玉祥与直系军头吴佩孚之间的矛盾由来已久，二人论资历，吴佩孚远不及冯玉祥。可因着吴佩孚投靠了曹锟，是以后来者居上，反倒领到起了冯玉祥。
让资历、能力都赶不上自己的吴佩孚来指挥自己，冯玉祥能不满吗？
且第一次直奉战争期间，冯玉祥当时还是秦地督军，此战出力极大。冯玉祥出发之前就跟吴佩孚说好了，此战过后绝不回秦地任职，那意思是让吴佩孚给冯玉祥换个好地方，秦地实在太穷了。
结果仗打赢了，出力最多的冯玉祥什么好处都没捞着，油水丰厚的豫地督军反倒给了二五仔赵倜，这叫冯玉祥情何以堪？
冯玉祥恼火之下，无视吴佩孚停战命令，一口气将赵倜打崩。吴佩孚也气疯了，可冯玉祥已经造成了既定事实，无可奈何之下只得将赵倜查办，认命冯玉祥为豫地督军。
这俩人从此就结下了梁子，此后龌龊不断。总结来说，就是吴佩孚打算掺沙子，冯玉祥就斩断吴佩孚的爪子；冯玉祥要改革，结果被吴佩孚嗤之以鼻；吴佩孚催逼冯玉祥交税赋，冯玉祥让吴佩孚自己来豫地搜刮；吴佩孚过生日，冯玉祥送了一碗凉水。
二人闹到这份儿上，简直就是有你没我、有我没你。
冯玉祥琢磨得很清楚，这场仗打赢了自己没好处，打输了，兵力大损，坏处还更大。于是冯玉祥干脆偷偷串联，秘密谋划。
当然，冯玉祥也没着急动手，一直在后方观望风向。
自九月二十八日起，直奉大战在长城沿线爆发。
直军过去两年有点儿不思进取，各军头觉着既然坐镇京城了，也就可以马放南山了。于是乎战斗力跟两年前相比，不但没进步，反倒有些退步。
奉系却是不同，在日德军事顾问的操练下，奉军完成了现代化改造。战斗力比之两年前不可同日而语。
直军占据山海关，居高临下，有地形优势，好歹还能跟奉军僵持住，可别的地方就不好说了。
大战几日，奉军侦查到九门口守军薄弱，干脆玩了一招声东击西，于十月七日一举突破九门口。
此后直奉双方反复拉锯，一时间也看不出谁胜谁负。也就是在这个时候，盘踞在古北口的冯玉祥觉得时机到了，当即电告孙岳，让其将军队迅速调集到京城南苑。
冯玉祥本人十九日带兵回京，二十三日便通电呼吁和平，发动京城政变。
毫无防备的曹锟，当了整一年的大总统，背负骂名无数，然后灰溜溜的通电下野，跑去津门当寓公了。