得西夏人的马匹，一个往回赶，一个往飞云堡赶。结果折彦平的马中途出问题，耽误了回大营搬救兵的时间，而折彦植一天一夜赶到飞云堡时，杨怀玉和西夏人的战斗正处于焦灼状态，根本抽不出兵来，只有一鼓足气，彻底击败了眼前之敌，才有可能回援折可同。
是夜西北风大起，杨怀玉派人偷偷潜过夏营，在西夏人后营放起火来，风助火势，烧得西夏人鬼哭狼嚎，抱头鼠窜。由于后营起火，西夏人只得往前面跑，跑不到两里路，突然伏兵四起，连续几波箭雨，两万西夏人马十去六七，又被杨怀玉带着人冲入敌军一阵砍杀，最后敌军副帅西夏皇侄李玉虎在几百死士的护卫下仓皇逃回西夏。
但由于大本营的救兵和杨怀玉的救兵来迟，折可同率兵坚持了三天三夜。第三天凌晨山上的防线被攻破，西夏的军队潮水般的涌上山来。半小时后，两方向的救兵几乎是同时赶到，但此时，战斗几乎结速，折可同已经战死。他们只救出了几百残兵。
李承顺在两支援军的夹击下，在这一战中其实死伤更严重，而他的侄儿带的两万主力更是几乎全军覆没。所以，无论从战略或战术的角度看，大宋都取得重大的胜利。而杨怀玉以五千远道而来的疲惫之师，加上三千飞云堡守军，居然一举打败了西夏的两万精锐，实在是难得的大捷。
但就是因为故意贻误战机的折可同死了，他是主帅折可求的堂弟，折可求不但不为他上报战功，请求封赏，还要治“他救援不力，造成同僚战死”之罪。
不但杨怀玉不服气，跟随他的将士们更是不服气。当时跟随他征战的两员杨家猛将杨沂中和杨再猛，抢得中军帐中卫士的兵器，保着杨怀玉冲出折家军军营。为了能让杨怀玉能顺利回到杨家军中，杨再猛让杨沂中保着主将先行，他待着等在大营外的100名卫士断后。
最后，以杨再猛和100名卫士的牺牲，为杨怀玉回到自己军营赢得了时间。当夜杨怀玉就历数了折可救的的几大罪状，并派人向西军中的其他几位主帅种师道、种师中、刘延庆等作了通报。请他们代为向朝廷和童贯说明，自己则带着五千踦兵、一万步兵往老家河东开拔。沿途遇阻拦的各地兵马，一律击败，同时招降纳叛，到达河东时，加上沿途流民的加入，杨怀玉手下的人马几个月达到八万之众。杨怀玉举兵造反的奏章像雪片一样飞入京城，待到种师道、种师中的奏章到达东京时，童贯已经下令折可求和刘延庆率兵征讨了。
杨家世代忠良，杨怀玉从没有想过举家造反。但现在形势逼人，不能因为自己的愚忠，而害得杨家被灭族。又听得童贯将亲率十五万大军来讨伐他，所以，他决定举家迁居太行山上