繻葛（今河南长葛市东北二十里）此地扼守要道，正是从东北面到西南面的必经之路郑国军队当道下寨，就在这里等着周桓王的大军
仅仅过了一天，周桓王的联军就到了
交战前，郑庄公召开了一次阵前军事会议祭足说：“他们虽然号称联军，可一旦打起来，必然是各自为阵咱们应该分兵攻击，区别对待”
郑庄公问：“如何分兵攻击？”
祭足说：“咱们分兵为三个方阵以左方阵打蔡、卫两国，以右方阵打陈国，以中间方阵攻击王室军队”祭足进一步解释说：“陈国正逢内乱，军无斗志咱们的右方阵率先发起进攻陈国人必然先败逃王室兵马见到陈国败逃，必定会混只要王师一乱，蔡、卫之军就会跟着逃奔接下来，咱们集中兵力对付周天子的军队，可一战而胜”
郑庄公采纳了这个建议令公子吕率领右方阵，攻击陈国；祭足率领左方阵，攻击蔡、卫；令原繁、高渠弥二将率领中军，跟随郑庄公向周桓王的王师进攻
定了作战方案，祭足又提了一个建议，他说：“这是跟周天子打仗主公最好不要露面咱们就躲在后面，叫士卒们去打”郑庄公也觉得确实不便和天子见面，他笑道：“祭大夫考虑得很细致你说的对，打就打，不见面”
到了第三日，正是一个秋日的正午，两军在繻葛以东的一片开阔地上摆开了阵势
周桓王令虢公林父指挥右军及配属的蔡、卫两军；周公黑肩指挥左军及配属的陈国军队周桓王亲自指挥由王师为主的中军他对三个诸侯说：“郑伯弄得天下不宁，实乃害群之马尔等诸侯应奋勇向前，拿住此贼者立头功，寡人大封赏”
在郑国这边，祭足于阵前高声动员说：“将士们，对面就是周天子这一仗只能胜，不能败如果败了，郑国就亡了咱们都得去洛邑做奴隶生死存亡，就看你们了”
郑国将士呐喊道：“拼了拼了”这声音犹如海涛阵阵郑庄公令下攻击，公子吕拔剑大叫：“全军出击”
郑军阵上鼓声大作，公子吕的战车一路疾驰，郑国军队跟在他后面潮水般的向敌阵杀了过去
周桓王令大军扎稳阵脚，叫弓箭手在阵内放箭一时间，箭如飞蝗，铺天盖地而下公子吕不顾飞箭，拼死疾驰他的骖乘负伤，但那骖乘带着箭继续打马狂奔陈国军队见公子吕这一路不要命，刚一交战，就往后退蔡、卫的兵马见陈国军队后退，也跟着往后跑，联军的阵型马上就乱了
王室的军队长年不打仗，战斗力本来就不行他们见陈、蔡、卫的军队退却，也跟着乱跑周桓王大怒，喝令将领们奋勇向前但将领们，特别是诸侯的将领们多半都不听话因为诸侯们知道，自己是来应付差事的
周桓王还算勇猛，眼看支撑不住，便叫三国诸侯先退，自己带着