陵太守时，数次抵御侯景犯境，在陆战经验上，还是要胜了萧渊明许多。
其次，便是更为重要的一点，柳仲礼是萧纲的潜邸之臣，其父柳津早年间辅左萧纲出镇地方，柳仲礼便随父侍奉左右，萧纲被册立为太子，柳津旋即被命为太子詹事。
相较于萧渊明，柳仲礼是萧纲的自己人，真真正正的心腹。
萧纲清楚，自从安陆大败后，柳仲礼这些年痛定思痛，改掉了过往自视甚高的毛病，两人相交二十余年，更知晓柳仲礼确实具备军事才能。
这才有了弃萧渊明，而用柳仲礼的选择。
萧纲拜柳仲礼为大都督，都督京畿诸军事，命其领兵迎击叛军。
又令萧渊明领水师策应。
但此番易帅，着实耽搁了不少时间，况且柳仲礼履新，兵将之间互不熟悉，威信未立。
兵不识将，将不识兵，柳仲礼不敢冒然出击，将自己的顾虑向萧纲道出后，提出驻守梁山，整军的同时，以逸待劳，与叛军接战。
萧纲考虑过后，也知道柳仲礼所言有理，便准他屯驻于梁山御敌。
同时也暗自欣慰，认为自己所托非人。
安陆之败后，柳仲礼确实谨慎了许多，要换在以前，视天下英雄如无物的他哪会在意这些事情。
柳仲礼所请之梁山，并非水泊梁山，那地方在北齐境内，而是东梁山，又称博望山，位于姑孰(安徽当涂)西南三十余里，与江对岸的西梁山共称为天门山。
‘天门中断楚江开，碧水东流至此回。两岸青山相对出，孤帆一片日边来。’
李白这首诗，便是写的此处风光。
刘宋元嘉年间，北魏太武帝拓跋焘饮马长江，扬言继续南下，刘宋于是在东梁山置戍防御。
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柳仲礼领军至梁山以后，一面整肃军纪，树立威信，一面命将士连铁锁，断江路，防止叛军小股部队乘船趁夜顺流而下，袭击建康。
同时又加强博望戍的防备，打定主意要让萧纶与萧绎的联军在东梁山下碰得头破血流。
而此时柳仲礼军中，有一名将领名叫吴明彻，此人是右军将军吴树之子，其幼年丧父，生活贫困，父亲去世时，甚至无地安葬。
但他不甘于贫苦，奋发向上，成年后受到萧绎的青睐，曾任